焦作万方发布重大资产重组计划，拟收购三门峡铝业近99.5%股权
近日，焦作万方铝业股份有限公司（简称“焦作万方”）公布了一项重大资产重组计划，计划通过发行股份的方式，收购杭州锦江集团有限公司（简称“锦江集团”）等交易对方所持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（简称“三门峡铝业”）99.4375%的股权，交易金额高达319.49亿元。此次交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市。
三门峡铝业作为国内氧化铝行业的佼佼者，拥有权益产能1028万吨/年，位列全国第四、全球第六。该公司还具备电解铝、烧碱及金属镓等多元化产能，其中电解铝产能超过100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年。金属镓作为一种珍稀材料，在第三代半导体领域具有广泛应用前景。
与初步交易预案相比，交易草案在交易对方、标的资产及募集配套资金等方面进行了调整。其中，杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）退出交易，其持有的三门峡铝业0.5625%股权不再纳入交易范围，导致焦作万方收购三门峡铝业的股权比例调整为99.4375%。同时，焦作万方取消了募集配套资金的计划。
此次交易的股份发行价格因前期分红调整为5.39元/股，相较于8月22日的收盘价9.20元/股存在明显折价。按照交易金额计算，焦作万方将发行约59.28亿股，占交易完成后公司总股本的83.25%。
市场分析师指出，近年来金属冶炼行业处于低谷期，但已有回暖迹象。在当前行业背景下，焦作万方通过发行股份购买优质资产，有助于提升公司整体竞争力。长期来看，若交易价格合理，中小股东有望获得良好回报。
此次交易的幕后推手为浙江杭州富豪钭正刚，其控制的锦江集团及一致行动人常被称为“锦江系”。早在2016年，“锦江系”入主焦作万方之初，市场便传出三门峡铝业欲借壳上市的消息。此后，钭正刚曾尝试通过借壳福达合金使三门峡铝业上市，但未获成功。此次交易完成后，“锦江系”将控股焦作万方，合计持有58.83%的股权。
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，三门峡铝业的营业收入和归母净利润远超焦作万方原有业务。交易完成后，焦作万方2024年的营业收入和归母净利润分别为420.04亿元和101.52亿元，较交易前分别增长549.70%和1624.50%。
此次交易完成后，三门峡铝业将成为焦作万方的控股子公司，焦作万方将形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应。公司将成为全球领先的铝基材料龙头企业，铝资源保障能力大幅提升，上下游产业协同发展，产业结构及布局得到进一步优化。
交易草案还显示，若标的资产交付或过户时间在2026年，三门峡铝业需在2026年至2028年间实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于32.4亿元、33.3亿元和34.7亿元。若交付或过户时间在2027年，则需在2027年至2029年间实现相应净利润不低于33.3亿元、34.7亿元和34.5亿元。
