A股纸尿裤生产商可靠股份（301009）的内部治理矛盾持续发酵。2月2日盘后披露的董事会决议显示，在1月30日召开的第五届董事会第十六次临时会议上，董事鲍佳对两项关联交易议案连续投出反对票，引发市场对上市公司治理结构的关注。这场围绕关联交易合规性的争议，将公司实控人金利伟与前妻鲍佳的矛盾公开化。
争议焦点首先指向控股子公司杭州可芯美登材料科技有限公司与杭州侨治投资有限公司的厂房租赁协议。根据公告，该租赁预计2026年关联交易金额不超过168万元，涉及厂房、仓库及员工宿舍等配套设施。鲍佳质疑该交易违反金利伟此前作出的"避免非必要关联交易"承诺，指出公司既未提供公允性比价依据，也未说明注册地厂房空置问题。
可靠股份回应称，可芯美登作为复合芯体供应商尚未达到自建厂房经济规模，现有租赁标的具备独立功能区且配套完整，搬迁将产生重大经济损失。经市场调研，周边产业园租金单价在18-22元/平米/月区间，实际18.79元/平米的定价符合市场水平。针对空置厂房质疑，公司解释注册地办公用房仅一楼存在少量空置区域且已纳入改造计划，与关联交易无直接关联。
另一项涉及广西杭港材料科技有限公司的6000万元原材料采购议案同样引发争议。鲍佳指出，公司2024-2025年实际采购金额持续低于预计值，且拒绝披露合作方背景、产品良品率等关键信息。更引人关注的是，公司曾因同类交易在2025年收到监管警示函，但未对相关责任人追责便继续推进交易。
上市公司管理层反驳称，交易量下降系双方产能调配与供应商结构优化的结果，杭港公司作为独立法人主体，其核心工艺数据不属于董事会审议范畴。对于监管警示函问题，公司强调整改已完成且未造成实际损失，相关追责条款不具溯及力。针对鲍佳在会后补充反对理由的行为，管理层认为这违反了"表决时已掌握事实"的审议规则。
公开资料显示，鲍佳与金利伟于2024年2月解除婚姻关系，但股权纠纷持续至今。截至2025年6月底，鲍佳仍持有29.13%股份位列第二大股东，与金利伟30.13%的持股比例形成微妙制衡。这种股权结构直接反映在董事会决策中——自2024年5月以来，鲍佳已对利润分配、定期报告、高管聘任等12项议案投出反对或弃权票，涉及金额超8亿元。
值得关注的是，鲍佳的质疑并非全无依据。以代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务为例，该业务在2024年亏损1407万元后，2025年前三季度继续亏损。在2025年三季报审议中，鲍佳再次指出这项由金利伟主导的业务存在持续亏损风险，但相关反对意见未改变决议结果。
这场持续逾年的治理纷争，暴露出家族企业股权分割后的管理困境。市场分析人士指出，虽然当前第一大股东仍保持相对控股地位，但第二大股东的持续质疑可能影响公司战略执行效率。随着2026年关联交易计划的推进，如何平衡股东利益与经营需求，将成为考验管理层智慧的关键课题。
